13 Temmuz 2021 tarihli ve 31540 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 529 Sıra No’lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğine göre 01.08.2021 tarihi itibarıyla kurumlar vergisi mükellefleri ile diğer bazı kişilere “gerçek faydalanıcı bilgisi” bildirimini verme zorunluluğu getirilmiştir. Bildirim 31.08.2021 günü sonuna kadar elektronik ortamda Gelir İdaresi Başkanlığına verilecektir.

Peki kimdir bu gerçek faydalanıcı ve neden ihtiyaç duyuldu buna? Tebliğ gerçek kullanıcıyı “Tüzel kişi veya tüzel kişiliği olmayan teşekkülleri nihai olarak kontrolünde bulunduran ya da bunlar üzerinde nihai nüfuz sahibi olan gerçek kişi veya kişiler” olarak ifade eder.

Ülkemizin de üyesi olduğu Ekonomik Kalkınma ve İşbirliği Örgütü (OECD)’nin Vergi Amaçlarına Yönelik Şeffaflık ve Bilgi Değişimi Küresel Forumu’nun “şeffaflık ve bilgi değişimi” konusunda üye ülkelerin uyması gereken uluslararası asgari standartları dâhilinde  “tüzel kişi veya tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin gerçek faydalanıcısının bilinmesi” bu bakımdan önem arz etmektedir.

Özünde yayımlanan 529 Sıra No’lu VUK Genel Tebliğini amaçları bakımından eleştiremeyiz. Mali Müşavir dostum Selahattin İpek konuyla ilgili makalesinde tebliği gayet güzel açıklamış; tebliğin çakıştığı kanunları ve mükellefi ve Mali Müşavirin durumunu gayet güzel resmetmiş. Çok da güzel bir ifade kullanmış “mükellef” ile ilgili olarak; “mükellefleri” bekleyen esaslı tehlike demiş, ben de bu makalede “Mesleği ve Mali Müşavirleri” bekleyen esaslı tehlikeden bahsetmek istiyorum.

Öncelikle 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu’nun 2A numaralı “mesleğin konusu” başlığına göz gezdirelim. Gerçek ve tüzel kişilere ait teşebbüs ve işletmelerin;

a) Genel kabul görmüş muhasebe prensipleri ve ilgili mevzuat hükümleri gereğince, defterlerini tutmak, bilanço, kar zarar tablosu ve beyannameleri ile diğer belgelerini düzenlemek ve benzeri işleri yapmak.

b) Muhasebe sistemlerini kurmak, geliştirmek, işletmecilik, muhasebe, finans, mali mevzuat ve bunların uygulamaları ile ilgili işlerini düzenlemek veya bu konularda müşavirlik yapmak.

c) Yukarıdaki bentte yazılı konularda, belgelerine dayanılarak, inceleme, tahlil, denetim yapmak, mali tablo ve beyannamelerle ilgili konularda yazılı görüş vermek, rapor ve benzerlerini düzenlemek, tahkim, bilirkişilik ve benzeri işleri yapmak.


Yukarıda sayılan işleri; bir işyerine bağlı olmaksızın yapanlara serbest muhasebeci Mali Müşavir denir.

En sade ve en açık ifadeyle Mali Müşavirin yapacağı işler şu şekilde olur. Gerçek veya tüzel kişi ya da kişiler bir mükellefiyet tesis etmek isterlerse, Mali Müşavire gidip gerekli belgeleri verir ve Mali Müşavir de o belgeler üzerine çalışmalar yapıp formlar düzenler ve neticesinde oluşturulan mükellefiyet iş yaşamında yerini alır. Kurulan gerçek ya da tüzel kişilerin yapılan ticaret sırasında alınan ve kesilen fatura ve benzeri evrakları Mali Müşavirlerine teslim ederler ve “yasal çerçeve içerisinde mükelleften gelen belgeleri kayıt altına alır (muhasebeleştirir) bu kayıtlar neticesinde bilançolarını, gelir tablolarını ve bilimum tablolarını ve beyannamelerini hazırlar” diye ifade edebiliriz.

Görüldüğü üzere gerek mükellefiyetin tesisinde ve gerek sonrasında gelen muhasebe belgelerinde Mali Müşavirin asla “özne” olmayıp, direkt dahli bulunmamakta ve sadece kendisine verilen belgeler üzerinden bilgi sahibi olup işlem yapabilmektedir. Bu koşullarda oluşturulan mükellefiyetin %25 ve üzeri ortaklığın ya da daha az orana sahip olmasına karşın hâkim ortağın kim olduğu Mali Müşavir tarafından bilinmesi mümkün değilken bu sorumluluğu Mali Müşavire yükleyip ve Mali Müşaviri ispiyoncu konumuna sokup “hayati riskler” yüklemek asla kabul edilebilir bir şey değildir.

Öğrenciliğimizden ve çıraklığımızdan bu güne bizlere öğretilen ve sözün sağlamlığına itimat edip içselleştirdiğimiz ve bizlerin de öğrencilerine öğrettiği “Muhasebe belgeye dayanır, bilgiye değil” sözünü artık arşivlere mi kaldıracağız? Devletin bunca memuru varken kayıtlar ve eldeki belgeler dışında bir varsayım bilgisini belge niteliğine dönüştürmek ve bir ispiyoncu figürüne bürünüp zaten yerlerde olan mesleki itibarı iyice ayaklar altına almayı hiçbir Mali Müşavir kabul etmez ve etmeyecektir.? Bu koşullarda Mali Müşavirden “Gerçek Faydalanıcıyı” soran devlete Mali Müşavirin de bir soru sorma hakkı doğmuştur. “Bu devleti yıllardır çıkardığınız yasalarla siz yönetiyorsunuz ancak ne ekonomik olarak, ne sosyal ve kültürel olarak, ne de bilimsel çalışmalarla bir adım ileriye gitmek şöyle dursun her gün daha geriye gidiliyor; halkın menfaatine gözle görülür bir şey yok, “Peki sizin çıkardığınız yasaların gerçek faydalanıcısı kim?”


Hıdır Daştan
SMMM