7262 Sayılı Yasa ile TTK’da yine değişiklikler yapıldı.
Kısaca yapılan değişiklik, aile şirketleri ve halka kapalı anonim şirketlerde, hamiline yazılı pay sahiplerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirimini zorunlu kılmıştır. Bildirim yapılmazsa TTK’dan ve kanundan doğan paya bağlı haklar, gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanılamayacaktır.
Pay devirleri MKK’ya yapılacak bildirimle hüküm ifade edecektir. Değişiklik 01.04.2021’de yürürlüğe girecek olup Ticaret Bakanlığı’nca bu konudaki açıklamaları içeren bir tebliğ çıkarılacaktır.

Merkezi Kayıt Kuruluşu’na kayıt ile ilgili yapılacak işlemler:
a.Halka kapalı AŞ’lerde hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, 31.12.2021 tarihine kadar MKK’na bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvuracaklar,
b.Bu başvuru üzerine AŞ., yönetim kurulu, beş iş günü içinde hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri MKK’na bildirecektir.
c.Başvuruda veya bildirimde bulunmayanlara TTK 562/13 maddesine göre ceza uygulanacaktır.
d.Bilindiği gibi, kimlerin defter tutma yükümlülüğüne tabi olduğu TTK Madde 64’de belirtilmiştir.
e.TTK 64’e göre Ticaret Bakanlığı, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır.
f.TTK MADDE 415’ e göre genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen “hazır bulunanlar listesi”nde adı bulunan pay sahipleri katılabilir ve bu maddenin ikinci fıkrasına göre
g.Yani (2) hazır bulunanlar listesinde adı bulunan senede bağlanmamış payların, ilmuhaberlerin nama yazılı payların sahipleri ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13’üncü maddesi uyarınca kayden izlenen pay sahipleri veya anılanların temsilcileri genel kurula katılır
h.Hazır bulunanlar listesi TTK 417’nci maddeye göre yönetim kurulu tarafından hazırlanır. Yasada yapılan değişiklikle, yönetim kurulu, hamiline yazılı pay sahipleri ile SPK 13’üncü maddesi uyarınca genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlayacağı “pay sahipleri çizelgesi”ne göre düzenler. Genel kurula katılanların imzaladığı liste “hazır bulunanlar listesi” adını alır.
i.Pay sahipleri çizelgesinin MKK’dan sağlanmasının usul ve esasları, gereğinde genel kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere payların devrinin yasaklanması ve ilgili diğer konular SPK 13’üncü maddesi uyarınca kayden izlenen paylara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu, hamiline yazılı paylar bakımından ise Ticaret Bakanlığı tarafından bir tebliğ ile düzenlenir.”
j.Yapılan düzenlemelerden sonra hamiline yazılı pay senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilen kimse, şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kullanmaya yetkilidir.
k.TTK Madde 486’da yapılan değişiklikle pay senetleri bastırıldıktan sonra hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce MKK’na bildirilir.
l.İlmühaber çıkarılması ve nama yazılı pay senedi bastırılması konusunda bir değişiklik yapılmamıştır.
m.Değiştirilen TTK 489 Madde ile hamiline yazılı pay senetlerinin devri konusunda yeni hükümler getirilmiştir. Bu devirde ZİLYETLİĞİN GEÇİRİLMESİ esas alınmıştır. Maddenin yeni şekli ve uygulama aşağıdaki gibidir.

MADDE 489 – (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.
(2) Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır.
(3) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.
(4) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenir.”
Haftaya devam edecek…