Bir müddet önceki yazımızda hamiline yazılı hisse senetleri ve merkezi kayıt kuruluşuna kaydı konusundaki yasal düzenlemeleri konu etmiş ve açıklamalı tebliğ gerektiğini yazmıştık. Nitekim 02.04.2021 tarih ve 31446 sayılı Resmi Gazetede beklediğimiz tebliğ yayımlandı.
Tebliğin amacı;
a) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketine (MKK A.Ş.) ne bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretleri,
b) Pay sahipleri çizelgesinin MKK A.Ş.den sağlanmasının usul ve esaslarını, belirlemektedir. Tebliğ SPK dışındaki A.Ş. leri kapsamaktadır.
Yazımızda tebliğin getirdiklerini tebliği sadık kalarak ve kendi düşüncemize göre açıklamaya çalışacağız. Ancak tebliğle gelen bazı önemli konuları daha başlangıçta bildirmek isterim.
- Tebliğle birlikte hamiline hisselerin bastırılması için pay bedelinin ödenmesinden itibaren ÜÇ AYLIK bir süre şartı getirilmiştir.
- Her bir hamiline hisse senedi için MKK dan tekil numara alınması şartı konulmuştur.
- Hamiline hisselerle ilgili olarak MKK kayıtları hakkında gizlilik şartı da getirilmiştir.
- MKK dan pay sahipleri çizelgesi alınması, genel kurulun yapılması ve bildirimlerde bulunulması hakkında kesin sürelere uyulma şartı getirilmiştir.
.1. Pay senetlerinin bastırılması ve dağıtılması – Genel bilgi
- Hamiline yazılı pay senetleri bedelleri tamamen ödendikten sonra Yönetim kurulunun alacağı bir karara dayanarak bastırılır.
- Yönetim kurulu kararında asgari olarak, bastırılacak pay senetlerinin; adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, şirket tarafından verilen sıra numarası ile toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli belirtilir.
- Yazımızın devamındaki MKK ile ilişkiler, uyulması gereken prosedürler ve tescil konuları da açıklanmaktadır. Bu konulara özellikle uyulması gereklidir. Hamiline hisselerin basımı, dağıtımı gibi konular artık sıkı kontrollar altında olacaktır.
2. Senetler bastırıldıktan sonra MKK. Ya bildirilmesi
Şirketi temsile yetkili olanlarca, yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibinin;
a) Gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası,
b) Tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresi,
c) İletişim bilgileri, MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilir.
d) yapılacak bildirimde şirketin iletişim bilgilerine de yer verilir.
e) Pay senedi, sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilir.
f) Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK sisteminden elektronik ortamda alınır.
3. Pay senetleri, MKK tarafından her bir pay senedi için üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket tarafından bastırılır.
Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilir,
ayrıca bağımsız denetime tabi şirketlerde şirketin internet sitesine konulur.
Yönetim kurulu kararının tescilinden önce, hamiline yazılı pay senetlerinin MKK sistemine kaydedildiği ticaret sicili müdürlüğü tarafından teyit edilir.
4. Pay senetleri şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır ve gerekli kontrollerin yapılmasının ardından imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılır.
5. Pay senetlerinin bastırılması, MKK’ye bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanır.
Böylece son tebliğdeki bu açıklamadan anlaşıldığı gibi hamiline pay senetlerinin bedelinin tamamının ödenmesinden itibarin ÜÇ AY içinde pay bedelleri bastırılacak, gerekli işlemler tamamlanacak, MKK ya bildirilecek ve pay sahiplerine dağıtılacaktır. Tebliğin kesin hükmü ve emri gereğince ÜÇ AYLIK SÜRE ÇOK ÖNEMLİ HALE GELMİŞTİR.
(6) Sermaye artırımına bağlı olarak hamiline yazılı pay senedi bastırıldığı ve dağıtıldığı durumlarda da bu madde hükmü uygulanır.
Pay senetlerinin devri ve devrin bildirilmesi
(1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Devralan tarafından şirkete başvurulması durumunda devir bildirimi şirket aracılığıyla yapılır.
(2) Yapılacak bildirimde;
a) Devralan gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarasına,
b) Devralan tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresine,
c) Devralanın iletişim bilgilerine,yer verilir. Bildirime pay senedinin bir örneği eklenir.
(3) Bildirim üzerine devralan, ilgili senetle ilişkilendirilerek senede ilişkin tekil numara altında kaydedilir.
Pay Sahipleri Çizelgesi
Bilindiği gibi Anonim Şirketlerde genel kurulun yapılabilmesi için doğru ve düzgün bir pay sahipleri listesi yani PAY SAHİPLERİ ÇİZELGESİ gereklidir, şarttır. Evvelden, firmanın yetkilileri bu konuyu hallediyor, ne kadar doğru bir çizelge hazırlanıyor belli olmuyordu. Hele artık biliyoruz ki, hükümet komiserleri genel kurullara ancak belli konular için çağrılıyor. Bu yüzden ve bizim millet olarak birbirimize itimadımız olmadığı ve özellikle de maalesef devletin de millete itimadı olmadığı için hiç olmazsa bu son tebliğle MKK dan alınacak Pay sahipleri Çizelgesi önemli bir sorunu çözmüş olmaktadır. Bu paragrafı üzülerek yazıyorum, hiç ama hiç kimse kusura bakmasın.
Pay sahipleri çizelgesinin MKK’den sağlanması
(1) Genel kurulu toplantıya çağıranlar, genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesini dikkate alır.
(2) Pay sahipleri çizelgesinin hazırlanması için, şirketi temsile yetkili olanlarca genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunulur. Genel kurul toplantıya mahkeme tarafından yetkilendirilen kayyım veya pay sahibi, azlık, tasfiye memurları tarafından çağrılıyorsa başvuru bunlar tarafından yapılabilir. Pay sahipleri çizelgesinde hamiline yazılı pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri ve varsa grupları gösterilir.
(3) Pay sahipleri çizelgesi MKK tarafından genel kurul gününden BİR ÖNCEKİ GÜN MKK sistemindeki gün sonu kayıtları esas alınarak hazırlanır. Hazırlanan pay sahipleri çizelgesi genel kurul günü MKK sisteminden genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından alınır.
(4) Söz konusu çizelgede yer alan pay sahipleri, bunların temsilcileri veya pay senedi üzerinde intifa hakkı tesis edilmişse, bu hakkı yönetim kuruluna belgelendirmek suretiyle intifa hakkı sahibi genel kurul toplantısına katılabilir.
(5) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurul toplantısına MKK’nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile elektronik ortamda katılım yönteminin uygulanacak olması halinde, bu madde uyarınca ayrıca talepte bulunulmasına gerek olmaksızın pay sahipleri çizelgesi Elektronik Genel Kurul Sisteminden alınır.
(6) MKK’den alınan bu bilgiler üçüncü kişilere verilemez, veriliş amacı dışında kullanılamaz.
MKK Nezdinde Tutulacak Kayıtlar
Kayıtların tutulması
(1) Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bildirimlere dayalı kayıtlar MKK tarafından oluşturulan elektronik ortamda tutulur. Bu kayıtların tutulması ve bunlarda değişiklik yapılmasına ilişkin elektronik işlem yöntemleri Bakanlığın uygun görüşü alınmak kaydıyla MKK tarafından belirlenir.
(2) Mücbir sebepler nedeniyle bilgi akışı sorunu olduğunda bildirimlerin iletilmesi ile kayıtların tutulması ve değiştirilmesine ilişkin usul ve esaslar Bakanlığın uygun görüşü alınmak kaydıyla MKK tarafından belirlenir.
(3) Şirket tarafından hatalı veya eksik kayıtları düzeltmek amacıyla MKK sisteminde güncelleme yapılması durumunda, düzeltme yapıldığı bilgisi MKK tarafından şirkete ve ilgili pay sahibine bildirilir. Hamiline yazılı pay senedine ilişkin olarak MKK sisteminde üretilen tekil numara üzerinde şirket tarafından herhangi bir değişiklik yapılamaz.
(4) Bildirimlerin bu Tebliğde düzenlenen usul ve esaslara uygun olmaması halinde kayıt talebi sistem tarafından kabul edilmez.
(5) Bu Tebliğ uyarınca MKK’ye yapılan bildirimin doğruluğundan, bildirimde bulunan sorumludur.
(6) MKK nezdinde bu Tebliğ hükümleri uyarınca tutulan kayıtlar süresiz olarak saklanır.
Cevdet AKÇAKOCA
