Mevzuat: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu

Özet:

Yıllık Faaliyet Raporu, şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin akışını, her yönüyle finansal durumunu, şirketin hak ve yararını da gözetecek şekilde, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Yıllık faaliyet raporunda, 6102 sayılı TTK açısından yanıltıcı, abartılı ve yanlış kanaat uyandırıcı, gerçeğe aykırı ifadelere yer verilmeden hazırlanması gereken zorunlu Raporlardan biridir.

Sirkülerde bu Rapora ilişkin açıklamalara yer verilecektir.

İçerik:

Yıllık Faaliyet Raporu, şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin akışını, her yönüyle finansal durumunu, şirketin hak ve yararını da gözetecek şekilde, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Yıllık faaliyet raporunda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) açısından yanıltıcı, abartılı ve yanlış kanaat uyandırıcı, gerçeğe aykırı ifadelere yer verilmeden hazırlanması gereken zorunlu Raporlardan biridir.

  1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Yetki: 6102 sayılı TTK'nın 375. Maddesinde yıllık faaliyet raporunun hazırlanması Yönetim Kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır.

Mezkur Kanunun 514. maddesine göre Yönetim Kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

Genel Kurul açısından ise yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması devredilemez yetkiler arasındadır.

  1. Kimler Hazırlamalıdırlar:

Anonim, Limited ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerin tamamı bu raporu hazırlamakla mükelleftir.

Şirketler 2018 hesap dönemine ilişkin faaliyetleri için bu raporu hazırlayacaklardır. Topluluğa ilişkin yıllık faaliyet raporu ise ana şirketin yönetim kurulu tarafından 6102 sayılı TTK'nın 516 ncı maddesine göre düzenlenir.

  1. Ne Zamana Kadar Hazırlanmalıdır?

Her ne kadar Kanunda hesap dönemini takip eden ilk üç ay içinde hazırlanacağı belirtilmiş olsa da, 28 Ağustos 2012 Tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik”in 16. Maddesine göre yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanmalıdır. 1 Ocak-31 Aralık hesap dönemine sahip şirketlerde bu Rapor, 28 Şubat 2018'e kadar hazırlanmalıdır.

  1. Kimler İmzalamalıdır?

Yıllık faaliyet raporu şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmaktadır. Bu itibarla rapor; anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin tamamı tarafından, limited şirketlerde müdürlerin tümü tarafından ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde de tüm yöneticiler tarafından imzalanmalıdır.

Yönetim organı üyelerinden herhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde, itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet raporuna şerh düşülmelidir.

  1. Rapor İçeriğinde Neler Olmalıdır?

Yönetim organı, yıllık faaliyet raporunu, ortakların şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye tam ve doğru bir şekilde ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlayacaktır.

Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtması gerekir. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

Yönetim kurulunun faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içermelidir:

a) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar.
b) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları.
c)Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

      6.Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.

6102 sayılı TTK'ya göre denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir. Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir.

  1. Yıllık Faaliyet Raporunun Düzenlenmemesi:

Yıllık faaliyet raporunun öngörülen süre içerisinde hazırlanmaması ya da zorunlu bilgileri içermemesi durumu ile ilgili olarak öngörülen doğrudan bir cezai sorumluluk bulunmamaktadır. Öngörülen süreden sonra hazırlanan raporlar da geçerlidir ancak, raporun geç ya da eksik hazırlanmasından kaynaklanan bir zarar olursa, raporu hazırlamakla yükümlü olanların sorumluluğu gündeme gelebilecektir. Bu rapor olmadan genel kurulun yapılamayacağına da dikkat edilmesi gerekmektedir.
Gerekli bilgilerin raporda yer almaması ya da eksik veya gerçeğe aykırı yer almasından raporu hazırlayan sorumlu olacaktır. Örneğin, borca batık bir şirketin sermayesinin kaybedildiği raporda belirtilmezse bu durumda bu şirketten alacaklı olanlar zararın tazmini için dava açabileceklerdir.Anılan yıllık faaliyet raporunun hazırlanmaması, eksik hazırlanması veya asgari bilgilere yer verilmemesi durumundaki cezai müeyyideler 6335 sayılı Kanun ile yıllık faaliyet raporunun ilan ve yayım zorunluluğu ve dolayısıyla bundan doğan ceza hükmü kaldırılmıştır.Buna karşın, 6102 sayılı Kanun hükümlerine gore tutulmakla veya muhafaza edilmekle yükümlü olunan defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin bilgileri, denetime tabi tutulan gerçek veya tüzelkişiye ait olup olmadığına bakılmaksızın, TTK'nın 210 uncu maddenin birinci fıkrasına gore denetime yetkili olanlarca istenmesine rağmen vermeyenlerin veya eksik verenlerin ya da bu denetim elemanlarının görevlerini yapmalarını engelleyenlerin, fiilleri daha ağır cezayı gerektiren başka bir suç oluşturmadığı takdirde üçyüzgünden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılabileceği unutulmamalıdır.

Bilgilerinize Saygılarımızla Arz Olunur.

Ali Çakmakçı
Yeminli Mali Müşavir / Bağımsız Denetçi