SGK Nevi Değişikliği, Birleşme, Katılım, Adi Şirketlere Yeni Ortak Alınması

Birleşme işlemi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 136 ila 148 inci maddelerinde düzenlenmiş olup, söz konusu Kanunun 136 ncı maddesinin ikinci fıkrasında 136 ilâ 158 inci maddelerin uygulamasında, kabul eden şirketin “devralan”, katılan şirketin“ devrolunan” diye adlandırılacağı, dördüncü fıkrasında da, birleşmeyle, devralan şirketin devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün hâlinde devraldığı ve birleşmeyle devrolunan şirketin sona ererek ve ticaret sicilinden silineceği belirtilmiştir. Bu doğrultuda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tâbi şirketlerin birleşmesi halinde yeni dosya açılmaksızın iş ve işlemler devreden şirkete ait işyeri dosyası/dosyaları üzerinden devralan şirket adına gerçekleştirilecektir.

Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tâbi şirketlerin nevilerinin değişmesi, birleşmesi veya diğer bir şirkete katılması durumunda, bu hususların ticaret siciline tesciline ilişkin ilân tarihini; takip eden 10 gün içinde işyeri bildirgesi verilmesine ilişkin olarak; ticaret sicilinde yapılan değişikliklerin üçüncü kişiler nezdinde hüküm ifade edebilmesi ancak değişikliğinilanı ile mümkün olduğundan, yapılan değişikliğin ilan edilmemiş olması durumunda değişiklik bu durumu bilmeyenler bakımından bir hüküm ifade etmeyecektir.

Bu doğrultuda, ilan tarihinden kasıt ticaret sicili gazetesinin yayınlanmış olduğu tarih olup; şirketin ticaret sicilindeki kayıt - tescil tarihi, başvuru tarihi, ticaret sicil gazetesindeki karar tarihi vs. ilan tarihi olmamaktadır.

Buna göre, şirketlerin birleşmesi, nevilerinin değişmesi veya katılımı hallerinde bu değişikliğin ticaret sicil gazetesinde yayınlandığı tarihi takip eden 10 gün içinde işyeri bildirgesi ile Kurumumuza bildirilmiş olması halinde, işyeri bildirgesini verme yükümlülüğü yasal süresi içerisinde yerine getirilmiş sayılacaktır.

Öte yandan nevi değişikliği, birleşme ve katılım hallerinin ticaret sicil gazetesinde ilan tarihini takip eden 10 gün içinde işyeri bildirgesiyle bildirilip bildirilmediği hususu ünite tarafından ticaret sicil gazetesinden de sorgulanacaktır.

Şirketlerin, unvan değişikliklerinde işyeri bildirgesi verilmeyecek, bu değişikliğin yer aldığı Ticaret Sicil Gazetesinin de ekli olduğu bir yazı ile Kuruma bildirilmesi yeterli kabul edilecektir. Öte yandan kurumsal işlemlerden yada tescil düzeltmelerinden dolayı nevi değişikliği yapılması durumunda oluşacak idari para cezası iptal edilecektir.

5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanununun 11 inci maddesinin 4 üncü fıkrasında yeralan; “29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tâbi şirketlerin nevilerinin değişmesi, birleşmesi veya diğer bir şirkete katılması durumunda, bu hususların ticaret siciline tesciline ilişkin ilân tarihini; adi şirketlerde şirkete yeni ortak alınması durumunda ise en geç yeni ortağın alındığı tarihi takip eden on gün içinde, işyeri bildirgesi ile Kuruma bildirilmek zorundadır.” Hükmü uyarınca; bu durumlarda ticaret sicilindeki kayıtların değişmesini gerektiren başka bir deyişle nevisi değişen, katılan veya birleşen şirkete ait kaydın bir defterden başka bir deftere taşınmasını ve eski kaydın kapanmasını gerektiren bir işlem söz konusu olduğundan bu gibi durumlarda işveren ve işverene esas olan vergi kimlik numarası da değiştiğinden söz konusu durumların gerçekleşmesini takip eden 10 günlük süre içerisinde Kuruma işyeri bildirgesi gönderilecektir.

Adi şirketlerde (adi ortaklıklarda) şirkete (ortaklığa) yeni ortak alınması durumunda ise en geç yeni ortağın alındığı tarihi takip eden on gün içinde, işyerinin işlem gördüğü Kurumun ilgili ünitesine işyeri bildirgesi gönderilecektir. Adi ortaklıkta (adi şirketlerde) ortaklardan ayrı bir hukuki süje yani tüzel kişilik olmadığından, şirket adına yapılan işlemlerden ötürü tüm ortaklar sorumluluk altına girmektedir.

Ayrıca adi ortaklıklar bağımsız işletme birimleri olarak görülmekte olduğundan, iki kişilik adi ortaklıkta ortaklardan birinin çıkması adi ortaklığın sona ermesi sonucunu doğuracaktır. Bu durumda adi ortaklık tarafından işletilen işyeri üzerindeki ortaklığın müstakil yapısının kalkması ve ortaklığın sona ermesiyle işyerinin tek kişi adına tescil edilmesi gerekmekte olup müstakil yapısı kalkan ortaklığın işlettiği işyerinin yeni işvereninin gerçek kişi olması sebebiyle, bu durum işyerinin devri mahiyetinde değerlendirilerek ortaklığın sayısının bire düştüğü tarihi takip eden 10 gün içinde işyerinin devrine ilişkin işyeri bildirgesi verilecektir.

Mehmet Cevat Kerem Serbest Muhasebeci Mali Müşavir

SGK Nevi Değişikliği, Birleşme, Katılım, Adi Şirketlere Yeni Ortak Alınması

Binek Otomobillerine Uygulanacak Gider Kısıtlaması

Özel esaslar/kod uygulaması kalktı mı, kalıcı hale mi geldi?

2024 Ocak-Kasım bütçe karnesi: Gelir vergisinin yüzde 93’ü stopajdan alındı…

‘Hizmeti dışarıdan alacağım’ diye işçi çıkarılabilir mi?

Engelli Raporu ile Araç Nasıl Alınır?

ÇSGB 2025 YILINDA UYGULANACAK İDARİ PARA CEZASI LİSTESİ YAYINLANDI..

Yurtdışından gelen hizmet faturaları

İNTERAKTİF VERGİ DAİRESİNE TAŞINAN DİLEKÇELER (Aralık 2024)

2025 YILI YASAL DEFTERLERİN NOTER TASDİK İŞLEMLERİ.

Elektronik Defter Genel Tebliği (Sıra No: 1)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ Taslağı Hazırlanmıştır