2023 Yılı Sonu Yaklaşırken Vergi Hatırlatmaları

• Enflasyon Düzeltmesine ilişkin hazırlıkların başlatılması gereği hatırlatması

• Teknoloji Geliştirme Bölgesi kazanç istisnasından ve Ar-Ge İndiriminden yararlanan işletmelerin

31.12.2023 tarihine kadar yapmaları gereken yatırımlar

• e-Belgelere ve e-Deftere ilişkin yükümlülükler,
• Fiziki defterlerin açılış ya da ara tasdik onay işlemleri
• Ortaklar cari ve kasa hesapları için adat faizi hesaplanması ve fatura kesilmesi
• Bağımsız Denetçi firma seçimi
• Beş puanlık Vergiye Uyumlu Mükellefler Vergi İndirimden yararlanma süresi
• KDV iadelerinin talebinde bulunma süreleri
• Taşınmazların kısmi bölünme konusu yapılmasının 31.12.2023 tarihinde sona erdiği

Düşük sermayeli şirket kurma olanağının 31.12.2023 tarihinde sona erdiği

1)  Enflasyon Düzeltmesine İlişkin Hazırlıkların Şimdiden Başlatılması Öneriyoruz

Bilindiği üzere, VUK’nun enflasyon düzeltmesini düzenleyen mükerrer 298’inci maddesinin (A) fıkrası ve Geçici 33’inci maddesi uyarınca; genel olarak kurumlar vergisi mükellefleri ile bilanço esasına tabi gelir vergisi mükellefleri ilk olarak 31.12.2023 tarihli bilançolarındaki Parasal Olmayan varlıklarını ve kaynaklarını enflasyon düzeltmesine tabi tutacaklardır.

Bu kapsamda en son 28.11.2023 tarihinde güncellenmiş olan Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından VUK tebliğ taslağı ile enflasyon düzeltmesinin usul ve esasları açıklanmış bulunmaktadır. Çok yakın bir sürede resmi gazetede yayımlanarak yürürlüğe de girmesi beklenmektedir.

Düzenleme hakkındaki ayrıntılı açıklamalar bu sirkülerimizin kapsamında değildir, tebliğ resmi gazetede yayımlanarak yürürlüğe girdiğinde bu konuda daha ayrıntılı bir sirkülerimiz yayınlanacaktır. Ancak şimdiden bu konuda mükelleflerin bazı aksiyonlar almalarını ve hazırlıklar yapmalarını önermekteyiz. Çünkü özellikle kuruluş tarihi daha eski olan işletmelerde enflasyon düzeltmesine ilişkin olarak önceden yapılması gereken hazırlıklar oldukça kapsamlı olup, aceleye getirilmemesi gerekmektedir.

Enflasyon Düzeltmesinde taşınmazlar, amortismana tabi diğer iktisadi kıymetler, sermaye, yedekler, avanslar, depozitolar, peşin ödenmiş giderler gibi parasal olmayan kıymetler 1.1.2005 ile 31.12.2023 tarihi arasındaki dönem için bir anlamda YD’ye tabi tutulacaktır. Enflasyon düzeltmesinin işletmenizin lehine sonuç doğurabilmesini ve hatasız olarak bu işlemi yapılabilmesini temin etmek için alınması gereken bazı aksiyonlar ile yapılması gereken bazı hazırlıklar şu şekilde özetlemek mümkündür.

(1) Enflasyon düzeltmesinin en belirleyici unsurlarından bir tanesi parasal olmayan bilanço hesaplarının iktisap ile oluşma tarihlerinin ve değerlerinin saptanmasıdır. Bu nedenle;

d) Stoklar, duran varlıklar gibi bilanço kalemlerinin düzeltilmesinde, kıymetin maliyet bedeline dahil olan finansman maliyetlerinin reel olmayan kısımları elimine edilecektir. Bu nedenle, bu tür varlıkların bünyesinde aktifleştirilmiş bulunan finansman maliyetlerinin olup olmadı, var ise tutarları ve hangi tarihlerde aktifleştirildikleri saptanmalıdır.

1. İşletmenin taşınmazları ile amortismana tabi diğer iktisadi değerlerinin (makine, taşıt araçları, demirbaşlar, ar-ge, haklar vb.) iktisap tarihlerini, iktisap bedellerini ve birikmiş amortisman tutarlarını gösteren bir çalışma yapılmalıdır.
2. Sermayenin hangi tarihlerde arttırıldığı ve artırım kaynakları (nakden, yedeklerden, ortaklara borçlardan vb.) ticaret sicil gazetelerinden tek tek saptanmalıdır.
3. Olağanüstü ve yasal yedekler ile diğer fonların oluşma tarihleri ile tutarları ayrı ayrı saptanmalıdır.
4. Parasal olamayan sipariş avansları, depozitolar gibi bilanço hesaplarının alınma, verilme, kapanma tarihleri saptanmalıdır.

• Enflasyon düzeltmesi temel olarak öz kaynakları kuvvetli işletmelerde vergi azaltıcı, buna karşın borçlanma ile finanse edilen işletmelerde ise vergi arttırıcı etki yapmaktadır. Bu nedenle firmaların 2024 yılı vergisi açısından; gerekir ise bazı varlıkları elden çıkarmak, nakit sermaye artırımı yapmak gibi öz sermayeyi artırıcı önlemeleri gündemlerine alarak, vakit geçirmeden bu konuda aksiyon almaları lehlerine olacaktır.
• İşletmeler genel kurullarında dağıtmama kararı aldıkları “Geçmiş Yıllar Karları”nı esasen, bu tarih itibariyle “Olağanüstü Yedekler” ve “Yasal Yedekler” hesaplarına transfer etmeleri gerekirken, birçok işletmenin bunu yapmayarak bu karları “Geçmiş Yıllar Karları” hesabında tutmaya devam etmekte oldukları görülmektedir. Bu durum enflasyon düzeltmesinin vergi etkisi yönünden aleyhlerine olacaktır. Bu nedenle önceden gerçekleştirilen genel kurullarda dağıtmama kararı alınmış olmakla birlikte

31.12.2023 Bilançosunda “Geçmiş Yıllar Karları”nda takibe devam olunan karların 31.12.2023 tarihinden önce “Olağanüstü Yedekler” ve “Yasal Yedekler” hesaplarına transfer etmeleri kendi lehlerine olacaktır.

• Stokların “Toplulaştırılmış Yöntemler” ile saptanacak katsayılar ya da Düzeltme Tarihini İçeren Düzeltme Katsayısı ile düzeltilmesi mümkündür. Bu konuda önceden projeksiyon çalışmaları yaparak stok devir hızı yüksek olan stoklar için 31.12.2023 tarihli stok değerini maksimize edecek yöntemi tespit etmeleri 2024 yılındaki vergi etkisi yönünden kendi lehlerine olabilecektir.

Yukarıda çok özet değindiğimiz enflasyon düzeltmesi olgusu dahi bu konuda ciddi hazırlıklar yapılması, daha önemlisi geç kalınmadan alınacak bazı önlemler ile enflasyon düzeltmesinin yaratacağı vergi etkisinin işletme lehine çevrilebileceği anlaşılmaktadır. Geç kalmış olmanın yaratacağı olumsuz etkileri bertaraf etmek için bu konuda bugünden itibaren çalışılması, önceden bazı projeksiyon çalışmaları yapılması gerekmektedir.

1)Teknoloji Geliştirme Bölgesi Kazanç İstisnasından ve Ar-Ge İndiriminden Yararlanan İşletmelerin 31.12.2022 Tarihine Kadar Yapmaları Gereken Yatırımlar

Hatırlanacağı üzere 7263 sayılı Kanunla 4691 sayılı Kanuna eklenen Ek Madde 3 ile; 1 Ocak 2022 tarihinden itibaren yıllık beyanname üzerinden istisna edilen gelir veya kurumlar vergisi kazançları tutarı 1.000.000 Türk lirası ve üzerinde olan mükellefler tarafından, bu tutarın yüzde ikisi pasifte geçici bir hesaba aktarılacaktır. Pasife aktarılması gereken tutar yükümlülüğü, yıllık bazda 20.000.000 Türk lirası ile sınırlı olacaktır. 

Pasife aktarılan kısım, geçici hesabın oluştuğu yılın sonuna kadar Türkiye’de yerleşik girişimcilere yatırım yapmak üzere kurulmuş girişim sermayesi yatırım fonu paylarının satın alınması veya girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ya da bu Kanun kapsamındaki kuluçka merkezlerinde faaliyette bulunan diğer girişimcilere sermaye olarak konulacaktır. Bunun yapılmaması halinde bu Kanun kapsamında yıllık beyanname üzerinden istisna edilen kazançlar tutarının yüzde yirmisi için gelir ve kurumlar vergisi istisnasından yararlanılamayacaktır. Bu tutar nedeniyle zamanında alınmayan vergiler vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın tarh edilecektir.

Örneğin 2022 yılına ilişkin olarak 2023/Nisan ayında verilen kurumlar vergisi beyannamesinde 5 Milyon TL tutarında Teknoloji Geliştirme Bölgelerinden Elde Edilen Kazançlar istisnası bulunan bir mükellef, istisna edilen kurumlar vergisi kazanç tutarı 1 Milyon TL’den fazla olduğundan, 5 Milyon TL’nin %2’si olan 100 Bin TL’yi dönem kar-zararı hesabından geçmiş yıllar karları yerine, pasifte başka bir hesaba (örneğin 549- Özel Fonlar gibi) aktaracaktır. Bu tutarı 2023 yılının sonuna kadar Türkiye’de yerleşik girişimcilere yatırım yapmak üzere kurulmuş girişim sermayesi yatırım fonu paylarının satın alınması veya girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ya da kuluçka merkezlerinde faaliyette bulunan diğer girişimcilere sermaye olarak koymak zorundadır. Bunu yapmaz ise; istisnadan yararlanabileceği tutar 5 Milyon TL değil, [(5 M. TL – (5 M. TL*%20)] = 4 Milyon TL olacaktır.

Bu Kanunla yukarıdakine tamamıyla paralel bir düzenleme 5746 sayılı Kanunda da yapılmıştır. 5746 sayılı Kanunun 3.maddesine (14). fıkra olarak eklenen düzenlemenin 4691 sayılı Kanundaki düzenlemeden tek farklılığı, “istisna edilen gelir veya kurumlar vergisi kazancı” kavramı yerine 5746 sayılı Kanun uygulamasına paralel olarak “yıllık beyanname üzerinden yararlanılan Ar-Ge / tasarım indirimi” kavramının kullanılmış olmasıdır. Bunun dışında 4691 ve 5746 sayılı kanunlardaki düzenlemeler tamamıyla birebir aynıdır.

Bu nedenle 2023/Mart-Nisan aylarında verecekleri yıllık gelir ve kurumlar vergisi beyannamesinde istisna edilen kazançları tutarı 1.000.000 Türk lirası ve üzerinde olan gelir ve kurumlar vergisi mükellefleri tarafından, bu tutarın yüzde ikisi 31.12.2023 tarihine kadar pasifte geçici bir hesaba aktarılmalıdır. Bu fıkra kapsamında aktarılması gereken tutar yükümlülüğü, yıllık bazda 20.000.000 Türk lirası ile sınırlıdır. Bu tutarın, geçici hesabın oluştuğu yılın (31.12.2023) sonuna kadar;

1. Türkiye’de yerleşik girişimcilere yatırım yapmak üzere kurulmuş girişim sermayesi yatırım fonu paylarının satın alınması
2. Veya girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına sermaye olarak konulması
3. Ya da Kanun kapsamındaki kuluçka merkezlerinde faaliyette bulunan diğer girişimcilere sermaye olarak konulması. gerekmektedir.

Söz konusu tutarın 2023 yılının sonuna (31.12.2023) kadar aktarılmaması durumunda, bu Kanun kapsamında yıllık beyanname üzerinden istisna edilen kazançlar tutarının yüzde yirmisi, ilgili yılda yararlanılan gelir ve kurumlar vergisi istisnasına konu edilemeyecektir. Bu tutar nedeniyle zamanında alınmayan vergiler vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın tarh edilecektir.

2) Ortaklardan Alacaklar ve Yüksek Tutarlı Kasa Hesapları İçin Faiz Hesaplaması ve Fatura Düzenlemek

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nda yer almakta olan Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı düzenlemeleri uyarınca, Şirketlerin İlişkili Kişilere (ortaklarına, bizzat kendisinin ya da ortaklarının ortağı olduğu diğer şirketlere vb.) kullandırdığı şirket kaynakları (kullandırdığı paralar) için emsal faiz oranından faiz hesaplamak ve bunu KDV’de ekleyerek ilişkili kişiye fatura etmek zorundadır. 

Uygulamada ilişkili kişilerle gerçekleşen nakit hareketleri 131/231 kodlu Ortaklar Cari, 136/236 kodlu Diğer Çeşitli Alacaklar ve yüksek tutarlı 100 kodlu Kasa hesaplarında muhasebeleştirilmektedir. bu hesapların yıl sonu bakiyesi sıfır olsa dahi 100/131/136/231/236 hesaplar için en azından yılda bir kez Aralık ayı sonunda faiz hesaplamaları ve bunu yine Aralık ayı sonunda ilişkili kişilere %20 KDV uygulayarak fatura etmeleri gerekmektedir.

Kanun faiz hesaplamasında esas alınacak oran konusunda “emsallere uygunluk ilkesine” uyulmasını istemektedir. Bu nedenle büromuzun esas alınacak faiz oranı konusundaki önerisi şu şekildedir:

1. Şirketin kendisi de bankalardan ya da diğer finansal kurumlardan kredi kullanmakta ise, faiz hesaplamasında bu kredilere uygulanan en yüksek faiz oranını (“İç Emsal”) esas almalıdır,

1. Şirketin kendisi bankalardan ya da diğer finansal kurumlardan kredi kullanmamakta ise, faiz hesaplamasında T.C. Merkez Bankası tarafından açıklanan Bankalarca Açılan Ticari Kredilere

Uygulanan Ağırlıklı Ortalama Faiz Oranlarını (“Dış Emsal”) esas almalıdır. (Vergi Denetim Kurulu Danışma Komisyonu’nun 2022 yılındaki bir Kararında; Transfer  fiyatlandırması  incelemelerinde  mükellefin  ortaklarına  veya  ilişkili  kişilerine  para kullandırdığı durumlarda iç emsal yok ise Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından ilan edilen bankalarca açılan ticari kredilere uygulanan ağırlıklı ortalama faiz oranının, kullandırılan döviz cinsinin mezkûr ilanda yer almaması halinde ise bankalardan alınan faiz oranı bilgilerinin dış emsal olarak dikkate alınması gerekmektedir yönünde karar almıştır) Bu oranlar TCMB tarafından “Haftalık-Akım” ya “Aylık-Stok” şeklinde açıklanmaktadır. Büromuz “HaftalıkAkım” verisinin kullanılmasının emsallere uygunluk ilkesine daha uygun olduğunu düşünmektedir.

Uygulanacak somut faiz oranı hususunda büromuzdan destek alınabilir.

Faiz hesaplamalarında, bu bağlantıdan ulaşılabilecek olan formun kullanılması mümkündür. 

3)  e-Belge ve e-Deftere İlk Defa Geçiş İşlemleri

Elektronik belgeler (e-Belgeler) ile ilgili düzenlemelerin tümünün bir araya toplandığı 509 sıra nolu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği  (“Tebliğ”)19 Ekim 2019 tarihli Resmi Gazetede yayımlanmıştır. Bu tebliğle e-Fatura, e-Arşiv Fatura, e-İrsaliye gibi elektronik belgelere (e-Belge) uygulamasına dâhil olma zorunluluğu getirilen mükelleflerin kapsamı genişletilmiştir. Sözü geçen Tebliğde daha sonra 526 ve 535 no’lu VUK tebliğleri ile değişiklikler yapılmıştır. 509 sıra nolu VUK Genel Tebliğinin en güncel şekline bu bağlantıdan ulaşılabilir. Sözü geçen tebliğle bazı mükellef grupları için e-belgelere zorunlu geçiş tarihi 2022 yılında elde ettikleri Brüt/Gayrisafi Satış Hasılatına kriterine bağlanmıştır. Buna göre; 2022 hesap dönemi brüt satış hasılatı (veya satışları ile gayrisafi iş hasılatı) 3 Milyon TL ve üzeri olan mükelleflerin İlgili hesap dönemini izleyen 7’inci ayın başında (normal hesap dönemine sahip mükelleflerin 1 Temmuz 2023) günü bitimine kadar e-Belgelere geçişe ilişkin hazırlıklarını ve başvurularını tamamlamak suretiyle 1 Temmuz 2023 günü uygulamalara geçmiş olmaları gerekmektedir.

Elektronik defter (e-Defter) uygulamasına ilişkin Elektronik Defter Genel Tebliği (Sıra No: 1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Sıra No: 3) (“Tebliğ”)19 Ekim 2019 tarihli Resmi Gazetede yayımlanmış ve istisnai durumlar hariç olmak üzere 19 Ekim 2019 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bu tebliğle elektronik defterlere (e-Defter) uygulamasına dâhil olma zorunluluğu getirilen mükelleflerin kapsamı genişletilmiştir. Sözü geçen tebliğle bazı mükellef grupları için e-deftere geçiş tarihi e-fatura uygulamasına zorunlu geçiş tarihine bağlanmıştır. Buna göre; 2022 hesap dönemi brüt satış hasılatı (veya satışları ile gayrisafi iş hasılatı) 3 Milyon TL ve üzeri olan mükelleflerin İlgili hesap dönemini izleyen 7’inci ayın başında (normal hesap dönemine sahip mükelleflerin 1 Temmuz 2023) günü e-fatura uygulamasına geçmiş olmaları gerekmektedir. Tebliğe göre e-Fatura uygulamasına yıl içinde zorunlu olarak geçen mükelleflerin izleyen yılın başından (1 Ocak 2024) itibaren e-Defter uygulamasına geçmiş olmaları gerekmektedir.

Bu itibarla, e-Belge ve e-Defter kapsamına 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren dahil olma zorunluluğu bulunan mükelleflerin 31.12.2023 tarihine kadar aşağıdaki işlemleri tamamlamış olmaları gerekmektedir;

1) Gerçek kişi mükelleflerin Elektronik (e-) İmza, Kurum niteliğindeki mükelleflerin ise http://mm.kamusm.gov.tr  internet sitesinden başvuru yaparak Mali Mühür temin etmeleri, 2) Başvuru sırasında bilgi olarak talep edildiği için mükelleflerin e-Defter başvurusu yapmadan önce Maliye’den uyumluluk onayı almış bir e-Defter yazılımı (programı) temin etmeleri (uyumlu yazılımların listesi www.edefter.gov.tr internet sitesinde yer almaktadır)  

3) Takiben https://ebelge.gib.gov.tr/anasayfa.html  ve www.edefter.gov.tr internet sitelerinden elektronik ortamda e-Belge ve e-Defter başvurularını yapmaları gerekmektedir.

4)  2024 Yılında Kullanılacak Fiziki Defterlerin Açılış ve Kapanış Onay İşlemleri

Öteden beri faaliyetlerine devam etmekte olan ve Normal hesap dönemine (1.1.201X-31.12.201X) tabi mükellefler yönünden 2023 yılında tutulan defterlerin ara kapanış ile 2024 yılında fiziki ortamda tutulacak defterlerin açılış, ara (yeterli sayfası bulunması halinde 2024 yılında da kullanılacak olan 2023 yılı defterleri) onaylarına ilişkin tarihler şöyledir:

(*) Limited şirketlerde öteden beri kullanılmakta olan Ortaklar Kurulu Karar Defterlerinde yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla, Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri olarak kullanılmaya devam olunabilir. (Ticari Defter Tebliği Geçici Madde -3/2)

(**) Müdürler Kurulu Karar Defteri’nin tutulması zorunlu değildir. Bu defteri tutmak istemeyenler;

Limited şirkette aldıkları kararları Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterine kaydetmek zorundadırlar.

Limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterine kaydedilebileceği gibi ayrı bir Müdürler Kurulu Karar Defteri de tutulabilir. Müdürler Kurulu Karar Defterinin tutulması halinde açılış ve kapanış onayları dahil olmak üzere Yönetim Kurulu Karar Defterine ilişkin hükümler uygulanır. Kararların Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterine kaydedilmesi halinde Ticari Defterler Tebliğinin 10 uncu maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen hususların yazılması zorunludur. Ayrı bir Müdürler Kurulu Karar Defteri tutulması halinde müdür veya müdürler kurulu kararları Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterine kaydedilemez.

(***) 2024 yılında ilk defa işe başlayacak olanların kuruluş sırasında ve kullanılmaya başlamadan önce defterlerin açılış onaylarını yaptırtmaları gerekmektedir (Günümüz uygulamasında yeni kurulan şirketler için sözü geçen defteler ticaret sicil memurlukları tarafından onaylı olarak verilmektedir. Ancak özellikle yevmiye ve kebir defterlerinin sayfa sayıları çok sınırlı olduğundan, kullanım durumuna göre yıl içinde ilave defter onayı yapılabileceği gözden kaçırılmamalıdır)

Ticari Defterlere İlişkin Tebliğinin açılış onayı yapılacak defterler ve onay zamanı başlıklı 13. maddesinin 1.fıkrasında; “…Açılış onaylarının noter tarafından yapıldığı hallerde ticaret sicili tasdiknamesinin noterce aranması zorunludur.” hükmüne yer verilmiştir. 

Diğer taraftan, 27.1.2013 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 16/6 maddesinde “Sicil tasdiknamesi; tasdiknamede yer alan bilgilerde herhangi bir değişiklik olmadığı veya yenisi düzenlenmediği sürece geçerlidir.” hükmü yer almaktadır. Buna göre elinde sicil tasdiknamesi bulunanlardan, tasdiknamede yer alan bilgilerde herhangi bir değişiklik yapmasına gerek olmayanlar mevcut belgelerini notere ibraz edebileceklerdir.

Yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda, Ticaret Sicili Tasdiknamesi bulunmayan firmaların, ticaret sicil müdürlüklerinde oluşabilecek yoğunluğu dikkate alarak bu belgeyi geç kalmadan almaları faydalı olacaktır.

e-Defter kapsamında olan mükellefler yevmiye ve defter-i kebir dışındaki defterler yönünden bu bölümde yer almakta olan düzenlemelere tabidirler.

5) 2023 Yılında Bağımsız Denetim Kapsamına Girmiş Olan İşletmelerin Bağımsız Denetçi Seçme Yükümlülükleri

Hasılat, aktif büyüklüğü ve/veya çalışan sayısı ölçütlerine bağlı olarak 2023 yılında bağımsız denetim kapsamına giren şirketlerin en geç 31.12.2023 tarihine kadar genel kurul kararıyla denetçilerini belirlemiş olmaları gerekmektedir.

6102 sayılı TTK’nin 399'uncu maddesi uyarınca, Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve herhâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.

Buna göre, Genel Ölçütlere göre 2023 yılında bağımsız denetim kapsamına giren bir şirketin denetçisi (Kamu Gözetimi Kurumu denetçi listesinde yer almakta olan bağımsız denetim kuruluşu ya da bireysel denetçi), şirket genel kurulunca, topluluk denetçisi ise, ana şirketin genel kurulunca 31.12.2023 tarihine kadar yani faaliyet dönemi bitmeden seçilmek zorundadır. Yani şirket genel kurulları denetçiyi yılsonuna kadar seçebileceklerdir. 31.12.2023 tarihine kadar seçilecek olan denetçiler 2023 dönemi için seçilecektir. İzleyen dönemler için de denetçiler genel kurullarca dönem sonuna kadar seçilebilecektir. (Genel uygulamada yukarıdaki “Denetçinin …..ve herhâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır” düzenlemesinden yararlanılarak Denetçi seçiminin ilgili yıl kapandıktan sonra yani 2023 yılı için 2024 yılında yapıldığı görülmektedir)

Zorunlu olarak bağımsız denetime tabi olacak şirketler en son 30.11.2022 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan 6434 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar ile belirlenmiştir. Bu Cumhurbaşkanı Kararı (CK) ile bağımsız denetime tabi olacak şirketler iki başlık altında sınıflandırılmıştır.

1. Herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın I sayılı listede sayılan şirketler (bakınız CK madde 3/a)
2. Net satış hasılatı, aktif toplamı ve çalışan sayısı eşik değerlerinin en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşan diğer şirketler. Bunlarda kendi içinde üçe ayrılmaktadır.

• Hisse senetleri Borsa’da işlem görmeyen ancak 6362 sayılı SPK Kanunu gereğince halka açık sayılan şirketler için eşik değerler (bakınız CK madde 3/b-1)
• CK’nın eki II sayılı Listede yer alan şirketler (Yurt çapında gazete yayınlayan şirketler vb.) (bakınız CK madde 3/b-2)
• Yukarıdaki (1) ve (2) numaralı bentler dışında kalan şirketler (Genel Ölçütlere tabi şirketler) (bakınız CK madde 3/b-3)

Genel ölçütler şöyledir.

Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından şirketin tabi olduğu mevzuat uyarınca hazırlanmış olan son iki yıla ait finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise son iki yıla ait ortalama çalışan sayısı esas alınır.

Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde şirketler bağlı ortaklık ve İştirakleriyle birlikte dikkate alınır. Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketlerde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı (varsa grup içi işlemler yok edilir), çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklık ve bağlı ortaklığın son iki yıla ait ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır. İştirakler açısından, iştirake ait söz konusu kalemler şirketin iştirakteki hissesi oranında dikkate alınır.

Eşik değerleri aştığı için bağımsız denetime tabi olan şirket, art arda iki hesap döneminde üç ölçütten en az ikisine ait eşik değerlerin altında kaldığı ya da bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerlerin yüzde 20 veya daha fazla oranda altında kaldığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkar.

Örnek:

Ayrıca SPK kapsamında faaliyette bulunan (halka açık) şirketlerde denetçi seçiminin SPK düzenlemelerine tabi olduğunu ve farklılık arz ettiğini belirtmek isteriz.

6)  Beş Puanlık Vergiye Uyumlu Mükellefler Vergi İndirimden Yararlanma Süresi

Türk vergi mevzuatında 2018 yılından itibaren mükelleflerin lehine olarak vergisini düzenli olarak beyan edip ödeyenleri ödüllendiren ve onların vergiye gönüllü uyumunu artıran bir düzenleme bulunmaktadır. Bu, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nda mükerrer 121’inci maddesinde yer alan ve verginin tahakkuku aşamasında dikkate alınan “Vergiye uyumlu mükelleflere vergi indirimi” uygulamasıdır.

Yasal düzenlemedeki şartları sağlayan (konumuz bu olmadığı için bu şartlara burada değinilmeyecektir) mükelleflere yıllık gelir ve kurumlar vergisi beyannamelerinde tahakkuk eden gelir/kurumlar vergisinin %5’i oranında vergi indirimi sağlanmaktadır.

İndirilecek tutarın ödenmesi gereken vergiden fazla olması durumunda kalan tutar, bir tam yıl içinde mükellefin beyanı üzerine tahakkuk eden diğer vergilere mahsup edilebilmektedir. 

Örneğin 2022 yılına ilişkin olarak Nisan/2023 ayında verilen kurumlar vergisi beyannamesinde, 400.000 TL ödenmesi gereken kurumlar vergisinden, ödevli kurumun 500.000 TL vergi indirim hakkı olması durumunda, geriye kalan 100.000 TL’lik vergi indiriminden kalan bu tutarı, 2023 hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihi izleyen bir tam yıl içerisinde (01.05.2023 tarihinden 30.04.2024 tarihine kadar), mükellefin beyanı üzerine tahakkuk eden diğer vergilerinden (KDV, MPHB, geçici vergi vb.) mahsup edilebilecektir. Bu süre hak düşürücü bir süre olup süre geçtikten sonra mahsup etme imkânı ortadan kalkmaktadır. 

Buna göre mükelleflerin 2022 yılında verilen gelir/kurumlar vergisi beyannamelerinde bulunan vergi indirimi mahsup haklarını 30.04.2023 tarihinden önce kullanmaları (mahsup talep dilekçelerini bu tarihten önce vermeleri) gerekmektedir. Süre geçtikten sonra mahsup etme imkânı ortadan kalkmaktadır.

7)  KDV İadesi Taleplerinin Süresinde Yapılması
7.1. İndirimli orana tabi işlemlerden kaynaklanan KDV iadesi talep süresi

Mükelleflerin indirimli orana (%1, %8) tabi işlemlerden kaynaklanan ve 2022 yılı içinde mahsuben iade edilmeyen verginin mahsuben ya da nakden iadesinin 2023 yılının Ocak-Kasım vergilendirme dönemlerine ait 1 No.lu KDV Beyannamelerinden herhangi birisi ile beyan edilmesi gerekmektedir. Buna göre mükelleflerin indirimli orana tabi işlemlerden kaynaklanan ve 2022 yılı içinde mahsuben iade edilmeyen verginin iadesi için en geç 28 Aralık 2023 tarihinde verilmesi gereken 2023/Kasım dönemi KDV beyannamesi ile talepte bulunmaları gerekmektedir. İşlemin yapıldığı yılı izleyen yıl aşıldıktan sonra düzeltme yoluyla iade talep edilmesi mümkün değildir.

7.2. Tam istisna kapsamındaki işlemlere ilişkin iade talep süresi

KDV Kanunu’nun 32’nci maddesine göre, iade talebinin, iade hakkı doğuran işlemin gerçekleştiği dönemi izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar yapılması zorunludur. Buna göre, tam istisna kapsamındaki işlemlere ilişkin iade talebinde bulunacak mükelleflerin, istisnaya tabi işlemin gerçekleştiği dönemi izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar ilgili dönem beyannamelerinde istisnaya ilişkin yüklenilen KDV satırını doldurmaları ve en geç bu süre içinde standart iade talep dilekçesiyle birlikte iade talepleri için vergi dairelerine başvurmaları gerekmektedir. 

Bu sürelere uygun olarak YMM KDV İadesi Tasdik Raporuyla talep edilen iadelerde, söz konusu YMM Raporunun, istisnaya tabi işlemin gerçekleştiği dönemi izleyen ikinci takvim yılının sonundan itibaren altı ay içinde ibraz edilmesi zorunludur. Bu süre içinde YMM Raporunun ibraz edilmemesi halinde iade talebi incelemeye sevk edilecektir. İade talep süresinin dolmasından sonra, geçmiş dönemler için düzeltme beyannamesi verilmek ve/veya standart iade talep dilekçesi ve ilgili belgeler ibraz edilmek suretiyle iade talep edilmesi mümkün değildir. Bu kapsamda 2021 yılında tam istisna kapsamındaki işlemlerden doğan KDV iade talepleri için 2023 yılı sonuna kadar, ilgili dönem beyannamelerinde istisnaya ilişkin yüklenilen KDV satırının doldurulması ve en geç bu süre içinde standart iade talep dilekçesiyle birlikte iade talepleri için Tebliğin ilgili bölümlerinde sayılan belgelerle vergi dairelerine başvurulması gerekmektedir. 

7.3. Kısmi tevkifat uygulanan işlemlere ilişkin iade talep süresi 

KDV Kanunu’nun 9’uncu maddesi kapsamındaki kısmi tevkifat uygulanan işlemlerine ilişkin iade taleplerinin, tevkifata tabi işlemin gerçekleştiği dönemi izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar ilgili dönem beyannamelerinde iadeye konu olan KDV alanında beyan edilmesi ve en geç bu süre içinde standart iade talep dilekçesiyle birlikte iade talepleri için Tebliğin ilgili bölümlerinde sayılan belgelerle vergi dairelerine başvurulması gerekmektedir. 

YMM KDV İadesi Tasdik Raporuyla talep edilen iadelerde, söz konusu YMM Raporunun, tevkifata tabi işlemin gerçekleştiği dönemi izleyen ikinci takvim yılının sonundan itibaren altı ay içinde ibrazı zorunludur. Bu süre içinde YMM Raporunun ibraz edilmemesi halinde iade talebi incelemeye sevk edilir. İade talep süresinin dolmasından sonra, geçmiş dönemler için düzeltme beyannamesi verilmek suretiyle ve/veya standart iade talep dilekçesi ve ilgili belgeler ibraz edilmek suretiyle iade talep edilmesi mümkün bulunmamaktadır. 

Bu kapsamda, 2021 yılında kısmi tevkifat kapsamındaki işlemlerden doğan KDV iade talepleri için 2023 yılı sonuna kadar, ilgili dönem beyannamelerinde iadeye konu olan KDV alanında beyan edilmesi ve en geç bu süre içinde standart iade talep dilekçesiyle birlikte iade talepleri için Tebliğin ilgili bölümlerinde sayılan belgelerle vergi dairelerine başvurulması gerekmektedir.

8)  Taşınmazların Kısmi Bölünme Konusu Yapılması 31.12.2023 Tarihinde Sona Ermektedir

Kurumlar Vergisi Kanununun 19’uncu maddesinin üçüncü fıkrasının (b) bendi kapsamında; taşınmazlar, iştirak hisseleri ile üretim ve hizmet işletmeleri belirli şartlar dahilinde kısmi bölünme (bir başka şirkete vergisiz olarak ayni sermaye olarak konulabilmesi) işlemine konu edilebilmektedir. 15 Temmuz 2023 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan 7456 Sayılı Kanun ile taşınmazlar, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren kısmi bölünme kapsamından çıkarılmaktadır. 

Buna göre 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren taşınmazlar vergisiz bölünme işlemine konu edilemeyecektir. Taşınmazların bir başka şirkete ayni sermaye olarak konulması halinde oluşan değer artışı kazancı hesaplanacaktır ve kurum kazancı olarak vergilendirilecektir. 

Bu itibarla taşınmazlarını kısmi bölünmeye konu etmek yönünde önceden işlem başlatmış olan işletmelerin bu işlemleri 31.12.2023 tarihine kadar sonuçlandırmış (kısmi bölünme işleminin tescilini sağlamış) olmaları gerekmektedir. 

10) Düşük Sermayeli Şirket Kurma Olanağı 31.12.2023 Tarihinde Sona Ermektedir

25 Kasım 2023 tarihli Resmi Gazetede yayımlanmış olan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile Anonim ve Limited şirketlerinin asgari kuruluş sermayelerinin yükseltilmiştir. 

Düzenleme 1 Ocak 2024 tarihinde yürürlüğe girecektir. Buna göre, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren yeni şirketler aşağıdaki asgari sermayeler ile kurulabilecektir.

1. Anonim Şirketlerde 50.000 Türk Lirası olan asgari esas sermaye tutarı 250.000 Türk Lirasına,
2. Kayıtlı sermaye sistemine göre kurulacak, halka açık olmayan Anonim Şirketlerde 100.000 Türk Lirası olan asgari sermaye tutarı 500.000 Türk Lirasına,
3. Limited Şirketlerde 10.000 Türk Lirası olan asgari esas sermaye tutarı 50.000 Türk Lirasına, yükseltilmiştir.

Sermayesi belirtilen tutarların altında olan mevcut şirketler bakımından bu aşamada sermaye artırımı yapılması zorunluluğu bulunmamaktadır. Düzenleme şu an itibariyle 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren kurulacak şirketler bakımından geçerli bulunmaktadır.

Bu itibarla daha düşük sermayeli anonim veya limited şirket kuruluşu olanağından yararlanmak isteyen işletmecilerin bu işlemleri 31.12.2023 tarihine kadar sonuçlandırmış (kuruluş işleminin tescilini sağlamış) olmaları gerekmektedir.