TTK'a Göre II.Yedek Akçe Ayırması Ödenmiş Sermaye ile Sınırlandırılmış mıdır?

I.GİRİŞ

Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) yedek akçenin açık bir tanımı yapılmamış sadece yedek akçe ayrılma oranları ve hangi amaçlarla yedek akçe ayrılabileceği düzenlenmiştir.

En temel tanımla, ileride meydana gelebilecek ziyanları kapatmak, beklenmeyen masraf, kayıp ve zararları karşılamak suretiyle işletmenin devamını sağlamak ve pay sahiplerine istikrarlı kâr dağıtımına imkân vermek amacıyla, ihtiyaten kazançlardan ayrılan kıymetlere yedek akçe denir.

Öz kaynakların diğer unsurunu teşkil eden yedek akçeler ise çalışmamızın ilerleyen bölümlerinde de değineceğimiz üzere iş yılı içinde elde edilen kar veya uğranılan zarar, değer artışı veya değer kaybına bağlı olarak sürekli bir değişim gösterir. Bu sebeple yedek akçeler, öz kaynakların değişken unsurunu oluşturmaktadır.

II.TÜRK TİCARET KANUNU YÖNÜNDEN DEĞERLENDİRİLMESİ

6102 sayılı TTK ’nın 75.maddesinde ise gerçekleşmesi şüpheli yükümlülük ve askıdaki işlemlerden doğabilecek muhtemel kayıplar için Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülen kurallara göre karşılık ayrılacağı öngörülmüştür.

Kanuni Yedek Akçeler: Kanuni yedek akçeleri düzenleyen hükümler emredici nitelikte olup, şirket esas sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılmaları veya sınırlandırılmaları mümkün değildir. Ticaret Kanunu safi kardan 519. madde 1. fıkra ve dağıtılmasına karar verilen kar payı üzerinden 2. fıkra 3. bent uyarınca yapılacak ayrım olarak iki şekilde tayin edilmiştir. 37. Uygulamada bu ayrımlara “I. tertip ayrım” ve “II. tertip ayrım” olarak isimlendirilmektedir.

Kanuni Yedek Akçeler TTK. 519/ 3’e göre kanuni yedek akçeler, esas sermayenin yarısını geçmedikçe yalnız zararların kapatılması veya işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye, işsizliğin önüne geçmeye veya sonuçlarını önlemeye elverişli tedbirlerin alınması için harcanabilir. Bu hüküm emredici bir hükümdür. Genel Kurulun oybirliği ile alacağı bir karala dahi değiştirilemez. Esas sermayenin yarısını aşan kısım için bu sınırlama ortadan kalkmaktadır. Bu durumda esas sermayenin yarısını aşan kısım için genel maksatla bağdaşır nitelikte serbestçe tasarrufta bulunulabilir.

İkinci Tertip Yedek Akçe konusunu daha ayrıntılı açıklarsam; Türk ticaret kanunundaki ilgili hüküm uyarınca ayrılacak ikinci tertip yedek akçe tutarı ortaklara %5 birinci temettü hariç kalan karın dağıtılması kararlaştırılmış kısmın yüzde 10’udur. Türk Ticaret Kanunun 519/2’nci maddesi uyarınca dağıtılan kardan birinci temettü düşüldükten sonra kalan tutar II’nci tertip yedek akçenin matrahını oluşturur. Bu tutarın yüzde onu “ikinci tertip yedek akçe” olarak ayrılacaktır. Kanun hükmünde, ikinci tertip yedek akçe, pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın (ortaklar ve diğer kimselere dağıtımına karar verilen karın tamamından) yüz de onu ikinci tertip yedek akçe olarak ayrılacaktır. Burada dikkat edilmesi gereken nokta; I’nci temettü dağıtımı kararlaştırılması ile II’nci tertip yedek akçe ayrılma süreci başlar. Kısaca: ana sözleşmede I’nci temettü dağıtımı kararlaştırılmışsa II’nci tertip yedek akçe ayrılma kaçınılmazdır.

III.UYGULAMADA YAŞANAN SORUNLAR

Uygulamada karşımıza çıkan en önemli sorun ise II.Yedek akçelerin ayrılma sınırının TTK’ da belirlenmemesi sorunudur. Yasada I.Tertip yedek akçelerin sermayenin %20 tutarına kadar ayrılacağı hükmü bulunmakta, fakat II.Yedek akçenin ayrılma toplamı belirtilmediğinden bu konu uygulamada sorunlar yaşanmasına neden olmaktadır.

Örnek olarak Sermayesi 100.000,00 TL olan bir AŞ’nin ilgili yılda 10.000.000,00 TL kar elde ettiğini düşünelim. Kar dağıtımında vergileri dikkate almazsak, ayıracağı I.Tertip yedek akçe toplamı en fazla 20.000,00 TL dir. II.Tertip yedek akçe tutarı 9.800.000.-Tl nin % 10 olan 998.000,00 TL midir? Bu durumda sermayesi 100.000,00 TL olan şirketin II.Tertip yedek akçesi sermayesinin adeta on katına yakın olan 998.000,00 TL mi olacaktır?

Bu konuda bir uygulamacı olarak II.Tertip yedek akçenin de alınacak bir Genel Kurul kararı ile sermayenin % 50 oranı ile sınırlandırılması gerekebilir.

IV.SONUÇ

Sermaye şirketleri tarafından ileri de doğabilecek ve şirketin işleyişini olumsuz olarak etkileyebilecek risklere karşı tedbir olarak, kazançlardan pay ayrılmasına yedek akçe denir.

Yedek akçeler ayrılmalarını öngören kaynak açısından kanuni yedek akçeler, esas sözleşmeye dayanılarak ayrılan (ihtiyari) yedek akçeler ve genel kurul kararıyla ayrılan (olağanüstü) yedek akçeler; kullanım serbestliğine sahip veya amaca bağlı olmaları açısından genel amaca bağlı yedek akçeler ve belirli amaca bağlı yedek akçeler; bilançoda yer alışlarına göre açık ve gizli yedek akçeler; ayrıldıkları kaynağın kökeni bakımından kar yedekleri ve sermaye yedekleri olarak türlere ayrılır.

Yedek akçelerin ayrılması da türlerine göre farklılık göstermektedir. Yedek akçelerin çözülmesi ve kullanılması bakımından; kanuni yedek akçeler Ticaret Kanununun m. 519/3’e göre; esas sermayenin yarısını geçmemek üzere sadece zararların kapatılması veya işlerin iyi gitmediği zamanlarda gerekli tedbirlerin alınması için kullanılabilir. Esas sermayenin yarısını aşan kısım için ise; genel maksatla bağdaşır nitelikte serbestçe tasarrufta bulunulabilir. Serbestçe belli bir amaç olmaksızın ayrılan yedek akçeler ortaklık yararına olmak şartıyla serbestçe harcanabilir.

Bu tanımlamalardan anlaşılacağı üzere II.yedek akçelerin sermayenin % 50 den fazlası Genel Kurul kararı ile ayrılmayabilir düşüncesindeyim.

Kaynak

– 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu

TTK'a Göre II.Yedek Akçe Ayırması Ödenmiş Sermaye ile Sınırlandırılmış mıdır?

Kira ödemelerinde yeni dönem başladı: Örneklerle yeni uygulama…

KULLANICI YÖNETİMİ/ALT KULLANICI HİZMETİNİN DİJİTAL VERGİ DAİRESİNDE KULLANIMA AÇILMASI

Kurumlarda iştirak kazançları istisnası –son değişiklikler

Tasfiye sonu devreden KDV gider olarak kaydedilebilir

YURTDIŞINDAN ALINAN YAZILIMLARA YÖNELİK VERGİ TEVKİFATI YÜKÜMLÜLÜĞÜ

Başkasına Ait Pos Cihazı ve IBAN Kullananlara Ağır Cezalar Geldi

GENÇ GİRİŞİMCİLERDE KAZANÇ İSTİSNASI TUTARI GÜNCELLENMİŞTİR.

Seçilmiş güncel özelgeler (Ekim 2024)

İmalatçılar Yüzde Yüz Vergi İndiriminden Yararlanmaya Devam Ediyorlar Ancak Dikkat Edilmesi Gereken Bir Nokta Var

Enflasyon düzeltmesinde ince ayar