Limited Şirket Hisse Devrinde Vergi Var mı?

Bu hafta da Limited Şirket hisse devirlerinin vergi kanunları karşısındaki durumunu değerlendireceğiz. Limited şirketler uygulamada sıklıkla rastlanılan bir sermaye şirketi türü olup, bir veya daha fazla (Ortakların sayısı elliyi aşamaz.) gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulurlar. Limited Şirketlerde Hisse Devrinde Gelir/Kurumlar Vergisi Uygulaması, 1- Gelir Vergisi Mükellefleri Yönünden, Limited şirketlerde, esas sermaye pay senetleri ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir. Limited şirket pay senetleri, anonim şirket hükümlerinin aksine, Türk Ticaret Kanunu sistematiği içerisinde “Menkul Kıymetler’’ başlığı altında değil, “Ortakların Hak ve Borçları” başlığı altında düzenlenmiştir. Bu nedenle limited şirket pay senetleri “menkul kıymet” niteliği taşımamaktadır. Buna göre; limited şirket payları menkul kıymet olarak kabul edilemeyeceğinden, şirket ortaklarının pay senetlerinin satışının Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80. maddesine göre hisse senedi olarak değerlendirilmesi mümkün değildir. Yukarıda açıklanan nedenlerle; Limited şirket paylarının elden çıkarılması suretiyle sağlanan kazançlar Gelir Vergisi Kanunu’ nun mükerrer 80/4 üncü maddesi uyarınca gelir vergisine tabidir. Bu durumda limited şirkete ait ortaklık hakkını temsil eden payların elden çıkarılmasından doğan kazançlar, Gelir Vergisi Kanunu uygulamasında değer artış kazancı olarak kabul edilmektedir. Limited şirket payları ne kadar uzun süre elde tutulmuş olursa olsun, elden çıkarıldığı takdirde bu elden çıkarma işlemi, istisna tutarını (2024 yılı için 87.000 TL.) aşacak miktarda kazançla sonuçlanmışsa vergilendirilir. Mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap bedeli, elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitüsünce belirlenen toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Şu kadar ki, bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının % 10 veya üzerinde olması şarttır. 2- Kurumlar Vergisi Mükellefleri Yönünden, Kurumların gerçekleştirmiş olduğu hisse devri işlemlerinde Kurumlar Vergisi Kanunu'nda tanınan bazı istisna halleri mevcuttur. Kurumların, diğer bir kurumun hisselerine katılmaları halinde çeşitli ortaklık yapıları oluşmaktadır. En temel sınıflandırmaya göre, bir kurumun diğer bir kurumun %10 veya daha az hissesinin elde etmesi halinde bağlı menkul kıymetler, %10'dan fazla %50'den az hissesini elde etmesi halinde iştirak, %50'den fazla hissesine sahip olması halinde bağlı ortaklıklar olarak değerlendirilmektedir. Söz konusu hisselerin devri nedeniyle elde edilen kazanç ise kurum kazancı olarak kurumlar vergisi matrahında dikkate alınması gerekir. Ancak, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5/1-e maddesinde yer alan şartların gerçekleşmesi halinde kurumların en az iki tam yıl aktiflerinde yer alan iştirak hisselerinin elden çıkarılmasından elde edilen kazancın %50'lik kısmı kurumlar vergisinden istisna edilmiştir. Limited Şirketlerde Hisse Devrinde KDV Uygulaması, 1- Gerçek Kişilerin Sahip Olduğu Hisselerin Devri, Gerçek kişilerin limited şirket hisselerinin satışı, hisseleri ellerinde bulundurdukları süreye bakılmaksızın KDV'sine tabi değildir. 2- Kurumların Sahip Olduğu Hisselerin Devri, Kurumların aktifinde bulunan limited şirket paylarının satışı KDV’nin konusuna girmektedir. Ancak kanunun 17/4-r maddesinde, kurumların aktifinde iki tam yıl süreyle tutulmuş iştirak hisseleri bu süreden sonra satıldığında KDV’den istisna olmaktadır. Satış eğer iki yıl tamamlanmadan yapılırsa Katma Değer Vergisine tabi olacağı açıktır. Sermaye şirketleri arasında büyük bir çoğunluğu limited şirketler oluşturmaktadır. Ortaklığı temsil eden payların devride uygulamada sıkça görülen bir durumdur. Şirket ortakları paylarını Türk Ticaret Kanunu’nda belirlenen hükümler çerçevesinde şirketin diğer ortaklarına veya üçüncü kişilere devir edebilmektedir. Yukarıda da görüldüğü üzere, limited şirket hisselerinin elden çıkarılmasında yani satışında, satışı yapanın şahıs ya da şirket olmasına göre hatta şirket ise elde tutma süresine göre doğurduğu sonuçlar farklılık göstermektedir. Erol ÇEMBER Yeminli Mali Müşavir

Limited Şirket Hisse Devrinde Vergi Var mı?

Geçen hafta ki yazımızda Anonim Şirket hisse devirlerinin hem gerçek kişiler hem de şirketler açısından vergi kanunları yönünden nasıl değerlendirildiğini belirtmiş, hangi hallerde vergiye tabi olacağını açıklamıştık.

Yeni vergi, harç ve istisna tutarları

Ücret gelirlerinin vergilendirilmesi

Dolaysız vergilerimiz çok mu adil?

Kar payı (temettü) dağıtımında vergi stopajı %10’dan %15’e arttırıldı

Kurumlar vergisine istinaden kazanç giderleri

Yılsonu vergi notları

Esnafa konum vergisi geliyor

Yabancı fonlar ve vergileme

Kıymetli madenlerin değerlemesinde vergilendirme sorunu

Konut kira gelirleri istisnasında 2024 yılı uygulaması