Kayıtların paylaşılması
(1) Bu Tebliğ uyarınca MKK nezdinde tutulan kayıtlar gizlidir. Bu kayıtlar ancak ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.
(2) Bakanlık, bu Tebliğ kapsamında gerçekleştirilen işlemler esas alınarak oluşturulacak her türlü istatistiki veri ve raporun, talep üzerine veya düzenli olarak yazılı veya elektronik ortamda gönderilmesini MKK’den istemeye yetkilidir.
(3) Hamiline yazılı pay sahipleri MKK nezdinde kendi adına kayıtlı payları MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından elektronik ortamda sorgulayabilir, bunlara ilişkin belgeyi elektronik ortamda edinebilir.
(4) Şirketler, pay sahipleri ve temsilcilerine ilişkin bilgiler ile bu Tebliğ uyarınca MKK sisteminden aldıkları verileri 24/3/2016 tarihli ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanununa aykırı olarak ve edinim amacı dışında kullanamazlar.
Pay senedinin iptali
(1) Sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle senedin iptal edilmesi halinde, şirketi temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte yapılacak bildirim üzerine senede ilişkin kayıt MKK sisteminden iptal edilir.
(2) Şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğinin, bildirim üzerine veya re’sen tespit olunduğu hallerde hamiline yazılı pay senedine ilişkin kayıtlar doğrudan MKK tarafından iptal edilir.
Kaydın etkisi
(1) MKK’ye bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.
(2) Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK’ye elektronik yöntemlerle yapılan bildirim tarihi esas alınır.
Bildirim usulü
Bu Tebliğ uyarınca yapılacak kayıt ve bildirimler, MKK sistemine e-Devlet Kapısı üzerinden elektronik imza, e-devlet şifresi veya T.C. Kimlik Kartı ile erişim sağlanarak veya doğrudan MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından giriş yapılarak elektronik ortamda yapılır.
Şirket ve pay sahiplerinin bilgilendirilmesi
(1) Şirket tarafından yapılan bildirim üzerine şirkete ve pay sahibine; devralan tarafından yapılan bildirim üzerine ise devralan ve devredene kaydın oluşturulduğu hususunda MKK tarafından sistemde kayıtlı telefona kısa mesaj veya elektronik posta adresine elektronik posta gönderilmek suretiyle bilgilendirmede bulunulur.
(2) Pay sahipleri, adlarına kayıtlı olan hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin bilgilere MKK sistemi üzerinden erişebilir ve bu kayıtlar hakkında MKK’den tevsik edici belge alabilir. MKK tarafından oluşturulan belgeler tek başına herhangi bir pay sahipliği hakkı tesis etmez.
(3) Şirket ve pay sahipleri daha önce bildirdikleri iletişim bilgilerinde değişiklik olması halinde bu değişiklikleri MKK’ye bildirmekle yükümlüdür. İletişim bilgisinin güncelliğinden ilgili şirket veya pay sahibi sorumludur.
Hacze ve tedbire konu edilen paylar
(1) Muhafaza altına alınmak suretiyle icra müdürlüklerince veya tahsil dairelerince hacze veya yargı mercilerince verilen bir karara istinaden tedbire konu edilen pay senedi hakkında ilgili merciin senet üzerinde yer alan ve MKK tarafından üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirkete yapacağı bildirim üzerine MKK nezdinde gerekli kayıt şirket tarafından oluşturulur. Bu kayıtlar ilgili merciin bildirimi üzerine aynı usulle sistemden kaldırılır.
(2) İlgili merci tarafından aksi yönde bir karar verilmedikçe haczedilen veya tedbire konu edilen pay senedine ilişkin olarak devir bildirimi kaydedilemez.
(3) 4/12/2004 tarihli ve 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu uyarınca elkonulan hamiline yazılı paylara ilişkin bildirim elkoyma işlemini uygulayan merci tarafından bu maddenin birinci fırkasında belirtilen bilgiler ile birlikte MKK’ye yapılır ve gerekli kayıt MKK tarafından oluşturulur.
Küçükler, kısıtlılar ve mirasçıların bildirimi
(1) Külli halefiyete dayanan devirlerde, ilgililer tarafından hak sahipliğini gösterir belgeyle birlikte yapılacak bildirim üzerine MKK kayıtlarında gerekli değişiklik yapılır.
(2) Mahkemece ergin kılınmayan on sekiz yaşından küçük olanlar ile kısıtlıların bu Tebliğ hükümleri uyarınca yapacağı bildirimler bunların veli, vasi veya yasal temsilcileri tarafından yerine getirilir. Bildirimlerde veli, vasi veya yasal temsilcinin adı, soyadı, vatandaşlığı, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası ve iletişim bilgilerine de yer verilir.
Ücret
(1) Bu Tebliğ uyarınca MKK tarafından verilecek hizmetlerden, tahakkuk edecek vergilerle birlikte Ek-1’de belirtilen ücretler alınır. Bu ücretler, her yıl Türkiye İstatistik Kurumu tarafından Türkiye geneli için hesaplanan Tüketici Fiyat Endeksi ve Yurtiçi Üretici Fiyat Endeksinin, Aralık ayına ilişkin yıllık değişim oranlarının aritmetik ortalaması oranında artırılır. Yapılan hesaplama sonucunda tespit edilen tutarlarda tam sayıdan sonraki küsuratlar dikkate alınmaz. Uygulanacak ücretler aşağıdaki gibidir.
Yazımıza konu edilen tebliğdeki düzenlemelerin sonuna geçiş dönemi için iki adet de geçici madde eklenmiş olup geçici madde aşağıdaki gibidir.
Pay sahiplerinin geçici maddeden sonra vereceğimiz bildirim formlarını dikkatle doldurarak şirkete başvurmaları ve sahipliklerini bildirip tescil ettirmeleri çok önemli hale gelmiştir.
GEÇİCİ MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, MKK’ye bildirilmek üzere pay senetleri ve Ek-2’deki örneğe uygun iki suret halinde düzenlenen formla birlikte şirkete başvurur.
(2) Pay senedinin gerçekliği ve geçerliliği ile pay sahibine ilişkin bilgilerin doğruluğu yönetim kurulunca kontrol edilerek formun her iki sureti temsile yetkili yönetim kurulu üyesince imzalanır. Islak imzalı formun bir sureti pay sahibine verilir ve pay senedi şirket tarafından teslim alınır.
(3) Pay senedi ve pay sahibine ilişkin 4 üncü maddenin ikinci fıkrasında sayılan bilgiler şirketi temsile yetkili olanlarca beş iş günü içinde MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilir. Yapılan bildirimde ayrıca şirkete ilişkin iletişim bilgilerine yer verilir. Pay senedi sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilir. Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK sisteminden elektronik ortamda alınır.
(4) MKK tarafından senet için üretilen tekil numara senet üzerinde görülebilecek bir yere şirket tarafından yazılır ve imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır. Birinci fıkra uyarınca düzenlenen formlar, temsile yetkili yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi tarafından ayrıca imza edilir. Pay senetleri ve formun bir sureti pay sahibine iade edilir.
(5) Pay sahipleri, şirkete başvurmamaları halinde Kanundan doğan paya bağlı haklarını başvuruda bulununcaya kadar kullanamaz.
(6) Bu madde uyarınca düzenlenen ve şirket ile pay sahibi tarafından imza edilen form pay senedinin şirkete teslimi ve senedin pay sahibine iadesinin ispatı dışında herhangi bir amaçla kullanılamaz.
(7) Pay sahibi tarafından şirkete yapılan başvuru üzerine senedin kayıt altına alınması ve üretilecek tekil numaranın senet üzerine yazılması işlemlerinin pay sahibinin huzurunda aynı gün içinde yerine getirildiği hallerde ayrıca form düzenlenmeyebilir.
Tebliğ, söz konusu işlemlerin 31.12.2021 tarihine kadar olan dönem için uygulaması hakkında da geçici 2. Maddesi ile aşağıdaki gibi bir düzenleme yapmıştır.
GEÇİCİ MADDE 2 – (1) 31/12/2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken geçici 1 inci madde uyarınca MKK’ye bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz şirket tarafından MKK’ye bildirilmeyen pay sahipleri de dikkate alınır.
Yürürlük: Tebliğin 16. Maddesi ile tebliğin yayımı tarihi olan 06.Nisan.2021 tarihinde yürürlüğe gireceği hüküm altına alınmıştır. Yani 06.Nisan.2021 tarihinden itibaren yapılacak genel kurullar, bastırılacak hamiline hisse senetleri ve tebliğde açıklanan işlemler için bu tebliğdeki hükümler uygulanacaktır.
SONUÇ VE BANA GÖRE EKSİKLER:
Hamiline yazılı pay senetleri, genel kurullar, Merkezi Kayıt Kuruluşu ve benzeri konularda tebliğ hemen hemen her türlü duraksamayı önleyecek detaylı açıklamalar yapmıştır.
Ancak, Vergi konuları ile ilgili açıklamaların da ya Maliye Bakanlığı veya Ticaret Bakanlığı ve Maliye Bakanlığınca müşterek bir tebliğle açıklanması gerekir.
- Bağımsız Denetim ve denetçiler açısından, çalışma kağıtlarının tamamlanabilmesi için Merkezi Kayıt Kuruluşundan şirketin bağımsız denetçilerinin bilgi alması hakkında bir düzenleme hem de hiç gecikmeden yapılmalıdır.
- Malum, bizler artık bu ülkede her şeyi önce vergi esaslı düşünen DİNOZORLAR haline geldik. Gerek kendimiz ve gerekse mükelleflerimizi Maliye ile karşı karşıya getirmek istemiyoruz.
Ba. Bu sebeple Veraset ve İntikal Vergisi açısından,
Bb. Kurumlar vergisi kanunundaki gayrimenkul ve iştirak satış kazancı istisnası açısından,
Bc. Gelir vergisi kanunu açısından hisse senetlerinin iki yıldan fazla süre ile elde tutulmasında kazancın vergiye tabi olmadığı konusunda
Bd. Katma Değer Vergisi Kanunu açısından en az iki tam yıl elde tutulan gayrimenkul ve iştirak hisseleri satışında katma değer vergisi istisnasının
Uygulanmasında bilgilerin şirket kayıtlarından mı yoksa MKK dan mı alınması gerektiği konusunda da geniş açıklamalı bir tebliğ yayınlanmalıdır.
Şimdiye kadar olan birçok tebliğden daha fazla ve anlaşılabilir şekilde hazırlanan bu tebliği hazırlayanlara teşekkürü de bir borç biliyorum.
Cevdet Akçakoca
Yeminli Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
