ŞİRKETLERİN YENİDEN YAPILANDIRILMASI / ENFLASYON DÜZELTMESİ İLİŞKİSİ

Şirketlerin yeniden yapılandırılması; şirketlerin vergili birleşmesi, bir şirketin diğerini devralması, tür değiştirmesi, bir şirketin tam veya kısmi bölünmesi veya hisse değişimi gibi çeşitli şekillerde gerçekleştirilebilmektedir. Şirket yeniden yapılandırmaları; şirket değerinin artırılması, şirket yönetimi ve yapısının yeniden organize edilmesi, miras paylarının paylaştırılması, malvarlığı ile üretim veya hizmet işletmelerinin satışı gibi çok çeşitli amaçlarla gerçekleştirilmektedir. Bu nedenle, şirket birleşmeleri veya bir şirketin tam veya kısmi bölünmesi, tür değiştirmesi ticari hayatın en sık karşılaşılan olgularındandır.

Enflasyon düzeltmesi müessesesi, yol haritası işlem adımlarına başlamadan önce, hazırlık aşamasında , açıklığa kavuşturulması gereken hususlardan birisi de daha önce şirketin herhangi bir yeniden yapılandırma işlemine katılıp katılmadığı hususudur:

Eğer Şirket daha önce bir yeniden yapılandırmaya işlemine katıldı ise işlem türü ve bilançoda yer alan düzeltmeye tabi hesaplardan hangilerinin bu işlemle devralındığı tespit edilmelidir. Bu konularda, bu işlemlere ilişkin Ticaret Sicil Gazetesi tescil ve ilan metinleri ile YMM Raporları incelenerek karar verilebilir. Şirket; devir, tür değişikliği, kısmi bölünme, tam bölünme ve hisse değişimi gibi mukayyet (kayıtlı) değerlerle gerçekleştirilen bir işleme devralan şirket olarak katılmış ise öncelikle bu işlemlere taraf diğer şirketten devralınan hesaplar tespit edilmelidir. Daha sonra, devreden, tür değiştiren, tam/kısmi bölünen veya hisse değişimi yapan şirketlerin defter kayıt ve belgelerinin, mevcutsa bu şirketlerden veya sona ermişse bu şirketlerin yasal defterleri ve belgelerini muhafaza eden kişilerden istenmesi gerekir. Devreden/bölünen/hisse değiştiren şirketin defter kayıt ve belge tarihlerine göre bu hesapların düzeltmeye esas tarihleri (DET) ve düzeltmeye esas tutarlarının (DETU) tespiti, Tespit edilen DETU ve DET’e ait düzeltme katsayısı dikkate alınarak enflasyon düzeltmesi yol haritası işlem adımlarına parasal olmayan hesapların düzeltilmiş değerlerinin hesaplanması adımından devam edilmesi1. (Aşağıdaki dipnota göre 5. adımdan itibaren) Eğer Şirket, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18. maddesine göre rayiç değerler üzerinden yapılan vergili bir birleşmeye katılmış ise birleşen şirketten devralınan hesaplar bakımından DET olarak birleşmenin ticaret siciline tescil tarihi ve DETU olarak ise birleşilen şirket defterine kaydedilen rayiç bedel esas alınacaktır.

DETU bakımından reel olmayan finansman maliyeti (ROFM) veya özsermayede yer alan fon hesapları bakımından yapılması gereken işlemler, şirket yeniden yapılandırılması işlemleriyle devralınan hesaplar bakımından da aynı şekilde gerçekleştirilir.

Gelir Vergisi Kanunu’nun 81. maddesine uygun olarak ticari işletmenin, bilançosunun kayıtlı değerleri üzerinden sermaye şirketi tarafından devralınması veya tür değiştirerek ticaret şirketine dönüşmesi ile kollektif ve komandit şirketlerin kayıtlı değerler üzerinden tür değiştirerek sermaye şirketine dönüşmesi hallerinde, DET olarak, devralınan ticari işletme veya şirketin defter kayıt tarihleri esas alınacaktır.

İktisadi işletmeye dâhil olup enflasyon düzeltmesine tabi hesapların, işletmeye dahil olduğu, DET ve DETU bilgilerinin belgelendirilmesi zorunludur. Kayıtların belgelendirilmesi bakımından Vergi Usul Kanunu’nun 227-mük. 257. maddeleri dikkate alınacaktır.

Önceki şirketin defter kayıtlarına ulaşılmakla birlikte defter kayıtlarından DET ay olarak tespit edilemiyorsa, ilgili hesabın aktife alındığı yılın ilk ayının; yıl olarak tespit edilemiyorsa şirketin/işletmenin kurulduğu yılın ilk ayı DET olarak esas alınır. Şirketin veya işletmenin 2005 yılından önceki bir tarihte kurulmuş olması halinde 2005 yılının Ocak ayı DET kabul edilir.

Önceki şirketin defter kayıtlarına ulaşılamıyor veya tüm araştırmalara rağmen DET tespit edilemiyorsa, DET olarak işlemin ticaret siciline tescil tarihi dikkate alınacaktır.

Şirket; işlemlere kısmi bölünen veya hisse değiştiren bir şirket olarak katılmış ise öncelikle bu işlem hakkında, devredilen hesaplar ile bunlara ilişkin defter kayıtları ve evrakları bakımından işlemin diğer tarafı olan devralan şirketi bilgilendirmelidir.

2024 yılında gerçekleştirilen devir, tür değişikliği, tam bölünme ve birleşme hallerinde, devir, bölünme veya birleşmenin bünyesinde gerçekleştiği kurum, ortadan kalkan şirket veya şahıs işletmesinin 31.12.2023 tarihine ait bilançosunu enflasyon düzeltmesine tabi tutacaktır. Kısmi bölünme ve hisse değişimi hallerinde ise devreden şirket varlığı devam ettiğinden 31.12.2023 tarihli bilançosunu kendileri enflasyon düzeltmesine tabi tutacaktır.

Enflasyon düzeltmesi şartlarının 2024 hesap dönemi ve izleyen dönemlerde (geçici vergi dönemleri dâhil) devam edip etmediğinin Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından tespitine bağlı olarak enflasyon düzeltmesi işlemleri yapılacaktır. Bu nedenle, 2024 yılı içerisinde ticaret siciline tescil ettirilecek devir, tür değişikliği, tam bölünme ve birleşme hallerinde ise tescil tarihine kadar geçen geçici vergi dönemleri ile hesap dönemi sonu itibariyle düzeltmeye tabi hesaplar hangi şirketin defterlerinde kayıtlı ise o şirket tarafından enflasyon düzeltmesi yapılacaktır. İzleyen geçici vergi dönemleri ile hesap dönemi sonu itibariyle bir önceki geçici vergi döneminden itibaren enflasyon düzeltmesi işlemleri ise devralan şirket tarafından yapılacaktır. Yani, enflasyon düzeltmesinde amortisman ayırma işleminde olduğu gibi tescil tarihine göre hesaplanan gün sayısını esas alan kıst tutara göre düzeltme yapılması söz konusu değildir. Ayrıca, enflasyon düzeltmesini hangi şirketin yapacağı değerlendirmesi, ticaret siciline tescil tarihine göre değil, geçici vergi dönemi veya hesap dönemi sonu itibariyle yapılacaktır. Kısmi bölünme ile hisse değişimi işlemlerinde de aynı değerlendirme geçerlidir.

Örneğin, Hesap dönemi takvim yılı olan (A) Ltd. Şti., 10/05/2024 tarihinde, (B) Ltd Şti tarafından Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19/1. maddesine uygun olarak mukayyet değerler üzerinden tüm aktif ve pasifiyle birlikte devralınmak suretiyle birleşmiştir. (A) Ltd. Şti’nin 30/6/2023 tarihinde satın aldığı arsa, önce 31/12/2023 tarihine daha sonra 31/03/2024 tarihine kadar (A) Ltd. Şti. tarafından; 30/06/2024, 30/09/2024 ve 31/12/2024 tarihlerinde ise (B) Ltd. Şti tarafından taşıma katsayısıyla çarpılarak enflasyon düzeltmesine tabi tutulacaktır.

ŞENOL KOCER

Founder & Director of KR Law & Tax

1 Enflasyon düzeltmesi yol haritasında takip edilmesi gereken işlem adımları, aşağıda sırasıyla belirtilmiştir:

2023 yılı Gelir Vergisi/Kurumlar Vergisi beyanına esas gelir tablosu ve bilançonun hazırlanması, Bilançoda yer alan hesaplardan hangilerinin parasal hangisinin parasal olmayan hesap olduğunun tespit edilmesi, Parasal olmayan aktif ve pasif hesapların düzeltmeye esas tarihlerinin (DET) belirlenmesi, Parasal olmayan aktif ve pasif hesapların düzeltmeye esas tutarlarının (DETU) tespiti, DETU ile DET’e ait düzeltme katsayısı çarpılarak parasal olmayan hesabın düzeltilmiş değerinin hesaplanması, Düzeltme sonrası değerler ile düzeltme öncesi değerler arasındaki enflasyon farklarının muhasebeleştirilmesi, Parasal olmayan hesaplar düzeltilmiş değerleriyle; parasal hesaplar ilk bilançodaki değerleriyle yer alacak şekilde düzeltme sonrası bilançonun hazırlanması, 2023 yılı gelir/kurumlar vergisi beyannamesine düzeltme öncesi bilanço ve düzeltme sonrası bilançonun birlikte eklenmesi.

ŞİRKETLERİN YENİDEN YAPILANDIRILMASI / ENFLASYON DÜZELTMESİ İLİŞKİSİ

E-ticarette yeni dönem 1 Ocak'ta başlıyor

2025 Gelir Vergisi Dilimleri

2025 yılında uygulanacak olan had ve miktarlar açıklandı,

Ceza Yememek İçin Kira Tahsilatı ve Ödemelerinde Nelere Dikkat Edilmeli

YILLIK BEYANNAME VERECEK GELİR SAHİPLERİ TARAFINDAN YILSONU YAPILMASI GEREKENLER

Personele araç tahsis eden şirketler ne ölçüde vergisel risk altında!

Finansman gider kısıtlamasında devam eden davalar

YASAL DEFTERLERE İLİŞKİN TEREDDÜT EDİLEN HUSUSLAR

Bankaların paranın kaynağını sorgulaması vergi yasalarına göre mümkün müdür?

Elektronik Ticarette Gelir ve Kurumlar Vergisi Tevkifatına İlişkin Gelir Vergisi Genel Tebliği (Seri No: 330) Hakkında..